《港灣商業觀察》施子夫

6月11日，慧翰微電子股份有限公司（以下簡稱，慧翰股份）IPO注冊申請獲證監會同意，預計公司將很快登陸深交所創業板，保薦機構為廣發證券。

從業績面來看，過去三年，慧翰股份營收與凈利潤表現不錯，不過公司依賴前五大客戶尤其是第一大客戶上汽集團的風險問題突出。此外，與南方貝爾股權轉讓、多起訴訟問題，也讓慧翰股份的IPO之路蒙上一層陰影。?

毛利率二連降，依賴大客戶上汽集團

慧翰股份是一家致力于為智能汽車及產業物聯網客戶提供智能網聯解決方案的科技服務商，主要從事車聯網智能終端、物聯網智能模組的研發、生產和銷售，同時為客戶提供軟件和技術服務。

按照功能性質和應用場景分類，慧翰股份的主要產品及服務可分為車聯網智能終端、物聯網智能模組和軟件及服務三大類。從2021年-2023年（以下簡稱，報告期內），三項主營業務收入合計占比均超90%，為公司收入和利潤的主要來源。

報告期內，慧翰股份實現營收分別為4.22億元、5.80億元和8.13億元，當期歸母凈利潤分別為5919.64萬元、8562.61萬元和1.28億元，扣非后歸母凈利潤分別為5838.27萬元、8333.04萬元和1.24億元。

根據會計師出具的《審閱報告》，2024年1-3月慧翰股份經審閱實現的營業收入為1.85億元，同比增長29.79%；凈利潤3313.57萬元，同比增長33.57%；扣非后歸母凈利潤3076.09萬元，同比增長28.80%。

不過在營收規模逐年擴大的同時，慧翰股份的毛利率表現卻逆勢向下，各期公司主營業務毛利率分別錄得30.14%、27.97%和27.02%，三年時間下滑了3.12個百分點。

另外，在2024年3月31日末，慧翰股份的經營活動產生的現金流量凈額為-8369.66萬元。對于流出原因，公司方面表示，主要是由于隨著經營規模逐步擴大，公司采購規模逐年增長，2024年1-3月購買商品、接受勞務支付的現金有所增加。

需要指出的是，在慧翰股份的收入構成中，公司收入依賴上汽集團較為明顯。

報告期內，慧翰股份對前五大客戶的銷售收入占各期營業收入的比例分別為77.67%、81.53%和 80.77%，客戶集中度較高。其中，公司對上汽集團的銷售收入占各期營業收入的比例分別為 43.35%、44.63%和38.77%。

慧翰股份表示，公司對主要客戶的銷售收入占營業收入的比重較高，與下游汽車行業的集中度較高相關。

財經評論員張雪峰對《港灣商業觀察》表示，大客戶由于在企業的業務中占比大，往往擁有較強的議價能力，可能要求更低的價格或更優的服務條件，導致企業利潤空間被壓縮。企業的收入高度依賴少數大客戶，一旦這些客戶減少訂單或流失，將對企業的收入造成巨大影響，甚至可能威脅企業的生存。

根據已實現的經營業績、目前的訂單情況、經營狀況以及市場環境，慧翰股份對2024年1-6月業績預計實現營收4.03億元-4.64億元，同比增長23.00%-41.45%；預計實現歸母凈利潤6774.70萬元-7790.90萬元，同比增長27.74%-46.90%；扣非后歸母凈利潤6508.90萬元-7485.20萬元，同比增長25.94%-44.83%。?

與南方貝爾股權轉讓遭問詢

招股書顯示，慧翰股份的前身為慧翰有限，成立于2008年7月。2014年6月，慧翰有限整體變更為股份有限公司。整體變更完成后，慧翰股份的前三大股東國脈集團、南方貝爾、浚聯投資分別持有慧翰股份2362.50萬股、1125.00萬股及506.25萬股，持股比例分別為47.25%、22.50%和10.13%。

2015年4月，慧翰股份股票正式在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券簡稱為“慧翰股份”，證券代碼為“832245”。

2020年4月，慧翰股份向上交所提交首次公開發行股票并在科創板上市申請。次年2月，公司提交撤回申請。2021年3月，證監會決定終止慧翰股份發行注冊程序。

2021年6月，慧翰股份第一次股權轉讓，約定南方貝爾、浚聯投資分別將其持有的發行人1125.00萬股、506.25萬股股份轉讓給陳國鷹，轉讓價格為7.00元/股。本次轉讓完成后，陳國鷹持股1631.25萬股，持股比例達到了32.63%。

2021年7月，慧翰股份第二次股權轉讓，約定上汽創投將其持有的慧翰股份350.00萬股股份轉讓給陳國鷹，轉讓價格為7.00元/股。

2022年2月，慧翰股份第二次增資。本次增資完成后，國脈集團、陳國鷹分別持股2362.50萬股、1981.25萬股，持股比例分別為44.91%、37.67%。

另據公開信息顯示，陳國鷹于2022年8月31日向福州市馬尾區人民法院提起訴訟，將南方貝爾列為被告、異議股東施獨秀列為第三人，訴請確認上述股權轉讓協議合法有效。2022年10月8日，福州市馬尾區人民法院開庭審理此案，案件尚未判決。

在第二輪審核問詢函中，深交所要求慧翰股份說明，第一次股權轉讓發生時南方貝爾的股權結構、實際控制人，相關股東與發行人及其實際控制人的關聯關系、出資來源；以及說明上述訴訟進展及判決結果預計情況。

慧翰股份問詢函中表示，南方貝爾未設立董事會，僅設執行董事一名，由謝蘇平擔任。謝蘇平系慧翰股份股東（持有慧翰股份506.25萬股股份，持股比例為9.62%），曾于2014年7月至2016年3月、2016年9月至2017年3月期間擔任慧翰股份董事；謝蘇平系慧翰股份實際控制人陳國鷹配偶林惠榕之弟媳。

慧翰股份強調，確認股份轉讓協議有效之訴訟案件已二審終審，股權糾紛事項不會對實際控制人股份權屬清晰造成重大不利影響。股權轉讓價格公允，不存在合同無效、可撤銷的情形，股東派生訴訟不會導致訴爭股權存在恢復原狀的法律風險，不構成本次發行上市障礙。

在5月27日的慧翰股份首次公開發票股票并在創業板上市的審核中心意見落實函的回復中，慧翰股份再一次回答了對于南方貝爾股權轉讓股東會審議程序是否合法合規，是否存在通過未明確交易對手即提交股東大會審議并授權王慧星后續確定交易對象的方式規避關聯交易審議規定，施獨秀訴請南方貝爾股權轉讓股東會決議不成立對發行人股權結構清晰的具體影響等問題。

對于監管層關心的相關訴訟是否會對發行人股權結構清晰造成不利影響，是否構成發行上市障礙，慧翰股份表示，“在施獨秀訴南方貝爾股東會決議不成立的訴訟立案之前，關于南方貝爾股權轉讓協議有效的訴訟已經二審終審。南方貝爾股權轉讓股東會審議程序合法合規，不存在通過未明確交易對手即提交股東會審議并授權王慧星后續確定交易對象的方式規避關聯交易審議規定的情形，法院終審駁回了施獨秀訴請南方貝爾股權轉讓股東會決議不成立的訴訟請求，相關訴訟不會對發行人股權結構清晰造成重大不利影響，不構成本次發行上市障礙。”?

研發費用率低于同行，還要買研發樓？

此次IPO，慧翰股份計劃募資7.13億元，其中2.41億元用于智能汽車安全系統研發及產業化項目，2.10億元用于5G車聯網TBOX研發及產業化項目，另有2.62億元用于研發中心建設項目。

而從主要產品的產能利用率角度來看，2023年慧翰股份的車聯網智能終端、物聯網智能模組的產能利用率分別為63.74%、86.24%，均未呈現飽和。而在產能利用率尚未飽和的情況下，慧翰股份大舉募投擴產能否消化遭到外界質疑。

另外，報告期內，慧翰股份的研發費用率分別為7.79%、7.23%和6.66%。同一時期，同行可比公司研發費用率均值分別為15.28%、22.64%和19.45%。

慧翰股份表示，公司研發費用率低于同行業可比公司平均水平，主要系研發項目、業務領域多元化等因素所致。

值得關注的是，慧翰股份此次募資的2.62億元“研發中心建設項目”中，計劃使用2.04億元用于購置研發樓，占該項目總投資的77.82%。這也引發市場爭議。

“新國九條”強調從嚴加強募投項目信息披露監管，規范募資用途、防止過度募資，使用IPO募投資金買樓顯然不太符合資本市場的最新精神。深交所在問詢函中也對此提出質疑，要求慧翰股份對此次募集資金用于房產購置的融資必要性進行說明，并問詢了相關房產是否存在租售計劃，是否涉及募集資金變相用于房地產開發情形。（港灣財經出品）