作者/演講者：美SEC主席Paul S. Atkins

編譯：Liam

5月12日，由美國SEC加密貨幣特別工作組發起的主題為《資產上鏈：TradFi與DeFi的交匯點》系列圓桌會議如期舉行。

會議期間，現任美SEC主席Paul S. Atkins發表了主旨演講。演講內容有一些亮點。比如，Atkins表示，證券從鏈下系統向鏈上系統的轉變，類似于幾十年前音頻記錄從模擬黑膠唱片到磁帶再到數字軟件的轉變。能夠輕松地將音頻編碼為數字文件格式，并且易于傳輸、修改和存儲，這為音樂行業帶來了巨大的創新。

Atkins還稱，我已要求工作人員探索是否需要進一步的指導或規則制定，以促進加密資產在國家證券交易所的上市和交易。

3月25日，美國 SEC加密貨幣工作組曾宣布，其正在進行的系列圓桌會議將再舉行四場 ，探討加密貨幣資產監管問題。每場圓桌會議的日期和主題如下：

4月11日：進退維谷：制定加密貨幣交易監管規則

4月25日：了解您的托管人：加密貨幣托管的關鍵考慮因素

5 月 12 日：代幣化-資產上鏈：TradFi 與 DeFi 的交匯點

6月9日-DeFi 與美國精神

加密貨幣工作組負責人 Hester M. Peirce 當時表示：「加密貨幣工作組圓桌會議為我們提供了一個機會，讓我們能夠聽取專家們就監管問題以及委員會可以采取哪些措施來解決這些問題進行熱烈的討論。」

加密貨幣特別工作組于1月21日由美國證券交易委員會代理主席 Mark T. Uyeda 發起成立，旨在幫助委員會制定明確的監管路線、提供切實可行的注冊途徑、制定合理的披露框架并明智地部署執法資源。

以下是Paul S. Atkins的演講全文，僅供參考：

謝謝大家，下午好。我很高興在今天的代幣化圓桌會議上向各位杰出的嘉賓發言。感謝各位嘉賓今天的參與。

今天下午討論的主題非常及時，因為證券越來越多地從傳統（或鏈下）數據庫遷移到基于區塊鏈（或鏈上）的分類賬系統。

證券從鏈下系統向鏈上系統的轉變，類似于幾十年前音頻記錄從模擬黑膠唱片到磁帶再到數字軟件的轉變。能夠輕松地將音頻編碼為數字文件格式，并且易于傳輸、修改和存儲，這為音樂行業帶來了巨大的創新。音頻擺脫了靜態、固定格式創作的束縛。它突然變得兼容并可在各種設備和應用程序之間互操作。它可以被組合、拆分和編程，從而形成全新的產品。這也推動了新型硬件設備和流媒體內容商業模式的發展，極大地造福了消費者和美國經濟。

正如數字音頻的轉變徹底改變了音樂產業一樣，向鏈上證券的遷移有可能重塑證券市場的方方面面，因為它能夠帶來全新的證券發行、交易、持有和使用方式。例如，鏈上證券可以利用智能合約定期透明地向股東分配股息。代幣化還可以通過將相對缺乏流動性的資產轉化為流動性投資機會來促進資本形成。區塊鏈技術有望為證券帶來廣泛的全新用例，催生出許多委員會傳統規則和條例如今尚未考慮的新型市場活動。

為了使美國成為特朗普總統所設想的「地球加密之都」，委員會必須跟上創新的步伐，并考慮是否需要進行監管改革以適應鏈上證券和其他加密資產。為鏈下證券設計的規則和法規可能與鏈上資產不兼容或缺乏必要性，從而阻礙區塊鏈技術的發展。

我擔任主席期間的一項重要任務是為加密資產市場制定合理的監管框架，為加密資產的發行、托管和交易制定明確的規則，同時持續阻止不良行為者違法。明確的規則對于保護投資者免受欺詐至關重要，尤其有助于他們識別那些不合法的騙局。

SEC 迎來了嶄新篇章。政策制定將不再基于臨時執法行動。相反，SEC 將利用其現有的規則制定、解釋和豁免權，為市場參與者制定切實可行的標準。SEC的執法方式將回歸國會最初的立法意圖，即監督對這些既定義務的違反行為，特別是涉及欺詐和操縱的情況。

這項工作需要委員會內部多個辦公室和部門的協調合作，因此我很高興看到烏耶達委員和皮爾斯委員攜手合作，成立加密貨幣特別工作組。長期以來，委員會一直受到政策制定各自為政的困擾。加密貨幣工作組正是各政策部門通力合作、迅速為美國公眾提供亟需的明確性和確定性的典范。

現在，我提到了加密資產政策的三個重點領域——發行、托管和交易。

發行

首先，我計劃要求委員會制定明確合理的指導原則，規范作為證券或受投資合同約束的加密資產的發行。目前僅有四家加密資產發行方進行了注冊發行或根據A條例進行發行。發行方普遍避開此類發行，部分原因在于難以滿足相關的披露要求。在發行方不打算發行普通證券（如股票、債券或票據）的情況下，發行方還難以確定加密資產是否構成「證券」或受投資合同約束。

過去幾年，SEC首先采取了我稱之為「鴕鳥政策」的策略——或許寄希望于加密貨幣會自行消亡。隨后，其轉向通過執法監管的「先發制人、事后問責」模式。SEC聲稱愿意與潛在注冊人溝通，「只需來訪即可」，但這種態度最多只是曇花一現，且往往具有誤導性，因為SEC并未對注冊表格進行必要調整以適應這一新技術。例如，S-1表格仍要求提供高管薪酬和資金用途的詳細信息，而這些信息可能與加密資產投資決策無關或不具實質性。盡管SEC此前已針對資產支持證券發行及房地產投資信托的注冊表格進行過調整，但面對過去幾年投資者對加密資產領域興趣日益增長的現狀，SEC并未對加密資產相關注冊表格進行相應調整。我們不能通過「方枘圓鑿」的方式來鼓勵創新。

我致力于推動委員會開辟新的監管路徑。委員會工作人員近期發布了關于某些注冊和發行披露義務的員工聲明。工作人員還澄清了某些分配和加密資產不涉及聯邦證券法的觀點，我期待工作人員在我的指導下繼續就其他類型分配和資產提供澄清。然而，現有的注冊豁免和安全港可能并不完全適用于某些類型的加密資產發行。我認為工作人員的聲明構架具有極強的臨時性——委員會采取行動既至關重要又不可或缺。在此期間，我已要求委員會工作人員考慮是否需要通過額外指引、注冊豁免或安全港條款，為加密資產在美國發行開辟路徑。我認為委員會根據證券法擁有廣泛裁量權以適應加密行業，我將確保此事得到落實。

托管

其次，我支持為注冊人提供更大的靈活性，以決定如何保管加密資產。委員會工作人員最近通過撤銷《工作人員會計公告第121號》，消除了公司提供加密資產托管服務的一項重大障礙。該公告是一個嚴重的錯誤。工作人員無權在未經過通知和評論的規則制定程序的情況下，以如此廣泛的方式代替委員會采取行動。該行動造成了不必要的混亂，其影響遠超出SEC的管轄范圍。然而，SEC可以通過采取更多措施來增強符合法律規定的托管服務市場的競爭，而不僅僅是廢除SAB 121。

有必要明確《投資顧問法》和《投資公司法》下「合格托管人」的類型，以及為適應加密資產市場中某些常見實踐而對合格托管要求設定的合理例外。許多顧問和基金可通過采用更先進技術保障加密資產安全的自托管解決方案，相較于市場上部分托管人更具優勢。因此，托管規則可能需要更新，以允許顧問和基金在特定情況下進行自我托管。

此外，可能需要廢除并取代「特殊目的經紀商」框架，以建立更合理的制度。目前僅有兩家特殊目的經紀商在運營，這顯然源于對這類實體施加的重大限制。經紀商從未被禁止作為非證券類加密資產或加密資產證券的托管人，但委員會可能需要采取行動，明確客戶保護和凈資本規則對該活動的適用性。

交易

第三，我支持允許注冊機構在其平臺上交易更廣泛的產品，以回應市場需求，而此類活動此前已被前委員會禁止。例如，部分經紀商希望推出一款「超級應用」，在同一平臺上提供證券與非證券交易及其他金融服務。聯邦證券法并未禁止擁有替代交易系統（ATS）的注冊經紀商-經銷商促進非證券交易，包括通過「配對交易」在證券與非證券之間進行交易。我已要求工作人員協助我們制定現代化ATS監管框架，以更好地適應加密資產。此外，我已要求工作人員探索是否需要進一步的指導或規則制定，以促進加密資產在國家證券交易所的上市和交易。

在委員會及其工作人員致力于制定加密資產的全面監管框架期間，證券市場參與者不應被迫離岸創新區塊鏈技術。我希望探討是否適宜為尋求推出可能與當前委員會規則和法規不兼容的新產品或服務的注冊機構和非注冊機構提供有條件的豁免救濟。

我熱切期待與特朗普總統行政團隊及國會同仁協調合作，使美國成為全球參與加密資產市場的最佳場所。

感謝各位的關注。我期待后續討論的展開。

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